As empresas que recebem indenizações pelo exercício do direito de arrependimento previsto em contratos de aquisição de unidades empresariais precisam incluir esses valores na apuração do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins. O entendimento foi divulgado pela Receita Federal na Solução de Consulta Cosit nº 88, de 15 de junho de 2026.
Para a Coordenação-Geral de Tributação (Cosit), as quantias recebidas nessas circunstâncias configuram acréscimo patrimonial para a pessoa jurídica beneficiária e, por isso, ficam sujeitas aos quatro tributos federais. A consulta tratou do tratamento tributário das indenizações pagas quando se desfaz um contrato que tinha por objeto a compra de unidades empresariais.
O caso examinado envolveu uma empresa que recebeu indenização após o cancelamento de um contrato de aquisição de unidade empresarial, cujo instrumento previa cláusula de direito de arrependimento, conforme o artigo 420 do Código Civil.
Receita afasta a tese de reparação por dano efetivo
Na consulta, a empresa argumentou que a indenização recebida pelo desfazimento do contrato teria natureza de reparação por danos imateriais e, dessa forma, não representaria acréscimo patrimonial, lucro ou receita tributável.
Ao analisar o pedido, a Receita Federal concluiu que o valor não se destina a recompor uma perda efetiva, mas a compensar a frustração da expectativa de valorização futura da empresa em razão de o negócio não ter sido concretizado.
O órgão também se apoiou no artigo 70 da Lei nº 9.430/1996, segundo o qual multas ou vantagens recebidas, mesmo a título de indenização, por rescisão de contrato estão sujeitas ao Imposto sobre a Renda, salvo nos casos de indenizações pagas conforme a legislação trabalhista ou voltadas à reparação de danos patrimoniais. Nesse raciocínio, a Receita equiparou a situação à das indenizações por lucros cessantes.
Entendimento segue precedente da Receita
A Solução de Consulta nº 88 reafirma posição já adotada na Solução de Consulta Cosit nº 311/2019, usada como precedente. Naquela ocasião, a Receita já havia concluído que indenizações decorrentes da rescisão de contratos entre pessoas jurídicas, quando destinadas a compensar a perda de lucros futuros, ficam sujeitas ao IRPJ e à CSLL, por representarem a compensação de um aumento patrimonial que presumivelmente ocorreria se o contrato fosse cumprido.
Ao apreciar o novo caso, a Cosit entendeu que a indenização ligada ao direito de arrependimento tem natureza semelhante, já que também resulta da frustração de uma expectativa de valorização futura da empresa.
Incidência de PIS e Cofins confirmada
Além de IRPJ e CSLL, a Receita Federal definiu que os valores recebidos a título de indenização também compõem a base de cálculo da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins.
Conforme a Solução de Consulta, as Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003 determinam que, no regime não cumulativo, as contribuições incidem sobre o total das receitas da pessoa jurídica, sendo excluídas apenas as hipóteses expressamente previstas em lei. Como as indenizações pelo direito de arrependimento não estão entre essas exceções, os valores permanecem sujeitos às contribuições.
Impactos para empresas e contadores
A orientação chama a atenção para a necessidade de avaliar com cuidado o tratamento tributário das indenizações previstas em contratos de aquisição de unidades empresariais.
Para os profissionais da contabilidade, a Solução de Consulta Cosit nº 88 pode servir de base na análise de operações societárias que envolvam cláusulas de direito de arrependimento, contribuindo para a apuração correta dos tributos federais em cada caso. O entendimento também reforça a importância de considerar a natureza jurídica da indenização durante a análise fiscal dessas operações.
Fonte: Com informações de Contábeis
